1938年的秋天，在沂蒙山深处一个叫马牧池的小山村里，于大娘和丈夫李忠厚带着一家人正操办着二儿子继成的婚礼。看着幸福的小两口，于大娘的大儿媳他大嫂不禁想起了自己当年新婚之夜丈夫李继长逃婚而去。村里的二流子二孬跑来告诉大家来兵了，村里人惊慌失措的跑到了山沟里藏了起来。等兵都走了以后，大伙回到村里，发现村子竟然不仅没被洗劫，街道还被打扫干净，有的家里还留了现大洋作补偿，原来是八路军为了抗日挺进沂蒙山。 鬼子真的来了，村里人都藏到了后山里。于大娘的三女儿三妮被日本鬼子强暴后残忍地杀害，村里李继财的媳妇也被鬼子祸害而跳崖自杀。愤怒的村民打死了一个掉队的鬼子。 村长李大头带着大家商量着怎么抗击鬼子的报复，地主李忠奉家的大儿子从国民党部队回来探亲，李大头恳请他帮着找国军，吃了闭门羹。李大头们一面做好誓死抵抗的准备，一面派李继成和继善分头去找八路军和国民党军队搬救兵。 为了防止亡村灭种，村子里的年轻人都被赶上了山，其他人用土枪土炮武装起来，纷纷跑到村边的土围子自己的岗位上。鬼子和伪军几百人开始进攻了，村民们在村长李大头的率领下奋勇抗击着装备精良武装到牙齿的鬼子们，死伤惨重，出去搬救兵的李继财被国民党军队抓了壮丁，而李继成不仅找到了八路军，还遇到了多年不见的大哥李继长。围子破了，村民拼命抵抗鬼子的屠杀，鬼子也付出了惨重代价。八路军派出一个排的兵力，调虎离山，鬼子丢下一百多具尸体仓皇撤退了。村民们埋葬了亲人，也把鬼子的尸体火化了。李忠奉把鬼子的骨灰送到了鬼子占据的县城，李忠奉的大哥李忠歧谎称是八路军主力重创的日军，鬼子才没有报复村子。八路军回去后，于大娘的大儿子李继长和妻子罗宁一起被派回村里开展群众工作，面对只见过一面就逃走的丈夫和丈夫新娶的妻子，大嫂心里有种说不的苦。 罗宁被他大嫂的宽厚感动，成了好姐妹。李继长鼓励大家参加革命，继承继善都入了党，于大娘很受震动，陈同给一直没名字的于大娘取名于宝珍。 陈同说服李忠奉当了村长敷衍鬼子，继善和继成组织民兵，于宝珍拉着自己的儿媳和女儿一起动员、组织村里的妇女成立了妇救会。李继周回村搜捕李继长，李忠奉赶来阻止。经过考察，在陈同的介绍下，于宝珍终于入了党。鬼子来抢粮食，继承等人配合八路军抢回了粮食，继成媳妇也想入党，发现介绍人竟是自己的丈夫。 于宝珍认他大嫂做了女儿并取名心爱，给二媳妇取名心甜。继成带领民兵配合继长指挥的八路军端掉了鬼子炮楼，李忠厚抗着门板跟着于宝珍组织的妇救会一起救助伤员。战斗胜利了，继成被派去学习，罗荣桓住到了于宝珍家里养伤，于宝珍悉心照料。八路军纪律严明，深受百姓爱戴。 1941年，继长组织村民开参议会，选举于宝珍和李忠奉到青驼寺开山东省战时工委会选举大会。因为忙于妇救会工作，心甜流产。媒婆给二妮说婆家，是邻村的木匠栓柱家，二妮不从，被关了起来。正在这时候，抗大分校的学员们来了，其中有不少女兵。这些女兵的出现，彻底改变了村里女人们的生活。二妮遇到了夏阳，夏阳对爱情和自由的执著追求更加坚定了二妮反抗包办婚姻的决心。二妮自己改名为李阳，参加了识字班，在夏阳的支持下去区里学习，在那里李阳不仅接受了新的思想，还遇到了改变命运的人孟奎。孟奎来识字班上课，于宝珍偷偷地让孟奎教他认字。夏阳和陈同的婚礼上，于宝珍把自己有生以来第一次写的两个字夏阳作为结婚礼物送给了他们。 李阳对孟奎的感情越深越不肯出嫁，婆家来送彩礼了，还有很多日本糖果，于宝珍才知道栓柱在给日本人干活，于宝珍很坚决地退了婚。 大妮在婆婆家天天挨打，在妹妹李阳的鼓励下参加了识字班并改名为李月。在识字班里，生活得一直很痛苦的大妮脸上露出了笑容，但丈夫孙旺在婆婆的挑唆下还是打不离手，虽然心疼女儿，但爱面子思想还很受旧的于宝珍又逼着女儿回婆家，李月逃走了。 继长和罗宁的孩子被在区妇救会工作的李月送了回来，心爱向对自己的孩子一样疼爱着继长的孩子。 八路军医院带着一批伤员进驻马牧池村，部分伤员被接到村民家里养伤。陈同和夏阳也回到了村里，但他们带来了一个坏消息，继长和罗宁被李继周抓住，后又落到了鬼子手里。部队请李忠奉帮忙找给鬼子当翻译的弟弟李忠歧搭救。经过爱国的陈老先生等人周旋，日军同意释放继长和罗宁，但前提是他们要登报声明投降，继长和罗宁言辞拒绝，最后英勇就义，于宝珍把二人的灵匛囚在了后院里，发誓鬼子一天不打跑，一天不为儿子儿媳下葬。 十几个八路军干部的孩子送到村里，于宝珍把孩子分散到各家去，给女人们抚养，自己家里也留了两个，一个三岁的男孩给了心爱，一个刚出生不久、名叫黎明的婴儿给了心甜。心甜一狠心给自己刚出生不久的牛牛断了奶，而男孩沂生成了心爱另一个心肝宝贝。 沂生生病，心爱抱着沂生找部队的医院治疗。沂生的亲生父母许部长夫妇觉得儿子已经不行了，让医院别再为他浪费部队的药了。部队要出发，许部长夫妇狠狠心走了。医生也放弃了治疗，心爱怎么也不舍得放弃，把药噙在自己嘴里，…
